Emissões, Subscrições e IPOs de FIIs

O que é uma emissão?

A emissão de cotas normalmente ocorre quando um fundo deseja aumentar o capital (ou quando o FII está sendo estruturado).

Para isso, ele emite novas cotas e vende essas cotas (através da oferta de cotas ao mercado); com o dinheiro dessa venda, o fundo investe em novos ativos.

Emissão de cotas é IPO?

Pode ser, pode não ser.

Se for a primeira emissão do fundo, ou seja, a emissão para início ao fundo, podemos considerar um IPO. Agora, se o fundo já existe e quer aumentar seu capital, aí já não é mais IPO; seria mais um follow on.

Quais são as etapas de uma emissão?

Aguardando emissão: Período entre o início da divulgação das informações a respeito da oferta e o início de fato.

Emissão iniciada: Aqui de fato são iniciadas as vendas de cota e captação dos recursos. A emissão pode conter as seguintes etapas:

Exercício do direito de preferência: os cotistas do fundo recebem o direito de comprar as cotas da emissão antes que elas sejam ofertadas ao mercado

Negociação do direito de preferência: ocorre junto com o exercício do direito de preferência, encerrando-se um pouco antes. Quem compra os direitos de exercer a subscrição não pode se esquecer de exercê-los. Esta opção é restrita a ofertas ICVM 400.

Subscrição de sobras: Após encerrada a etapa de preferência, os direitos não exercidos são ofertados aos cotistas que participaram da primeira fase e exerceram o direito. Outro fator de proporção é estabelecido e este fator é aplicado sobre os direitos exercidos. Esta etapa não é obrigatória e os direitos dessa etapa não são negociáveis.

Período de Reserva pública: direcionada a todos os investidores, cotistas e não cotistas do FII.

Pública: cotistas ou não do fundo podem participar, participando do período de reservas. Vale lembrar que nesta etapa existe o investimento mínimo (cada fundo tem o seu), e as cotas oferecidas aqui são as cotas que não foram subscritas anteriormente

Restrita: as cotas remanescentes são oferecidas somente a investidores profissionais.

Emissão finalizada: Quando todas as etapas da oferta são concluídas, a emissão é dada por encerrada, e o gestor do FII segue com a alocação dos recursos recebidos durante a emissão.

Onde posso encontrar essas informações sobre a oferta?

Toda as informações são disponibilizadas no prospecto (documento exigido em ofertas ICVM 400). Existem, basicamente, dois tipos de prospecto: o preliminar e o definitivo. O prospecto preliminar contém as informações que são enviadas para aprovação na CVM, e que podem ser alteradas. Já o prospecto definitivo é o documento aprovado pela CVM, e também costuma marcar o início da oferta.

São documentos longos, justamente pela grande quantidade de informações que possuem. Uma boa dica é utilizar o mecanismo de localizar palavras do próprio navegador.

As ofertas ICVM 476 (falamos mais abaixo sobre elas) dispensam prospecto; por isso, normalmente as informações costumam ser divulgadas em um fato relevante.

O que é o direito de subscrição?

Como dissemos, numa emissão o fundo aumenta seu patrimônio. Acontece que neste processo os cotistas podem ser diluídos, caso não participem integralmente da subscrição.

Imagine um fundo com 10 cotas a R$ 10,00 cada uma; o FII, portanto, tem um valor de R$ 100,00 e se um cotista tiver uma única cota (1 cota), ele tem 10% do FII. Caso o fundo emita mais 10 cotas a R$ 10,00 cada uma, o fundo passa a ter 20 cotas, com valor total de R$ 200,00. Neste cenário, a única cota (1 cota) daquele cotista representa 5% do FII.

Por isso, nas emissões é concedido o direito de subscrição aos atuais cotistas do FII, de forma que eles possam evitar a sua diluição. Vale lembrar que é um direito, e não uma obrigação.

Obs 1.: Observe as datas divulgadas no cronograma da oferta, para ver quando você poderá
Obs 2.: Alguns poucos fundos não possuem essa prática de oferecer o direito de subscrição.

O que eu devo observar em uma subscrição?

Os pontos mais importantes são: qualidade do FII que está realizando a emissão, objetivos da emissão (o que o FII fará com os recursos captados) e o preço da emissão.

Por que participar de uma subscrição?

Aqui tem-se dois bons motivos: se você for cotista, é bom participar para não ter participação diluída.

E sendo cotista ou não (quando a oferta permitir a participação de não cotistas), é interessante participar de subscrições pois os preços costumam vir abaixo do valor de mercado.

Como participo de uma subscrição?

O processo de subscrição geralmente é feito via home broker da corretora. Geralmente, aparecem códigos com o final 12 na carteira. No mais, entre em contato com sua corretora para saber como proceder.

Obs.: Fique atento às datas divulgadas no cronograma da oferta! Para exercer o direito de preferência, é preciso ver no cronograma da oferta quando será o período de exercício do direito de preferência (início e encerramento)

Apareceu um FII com código 12 em minha carteira. O que é?

Os tickers podem variar um pouco (Por exemplo, XPHT12 é cota do FII XP Hotéis, e não o direito de preferência), mas de uma maneira geral tem-se:

O ticker com final 11 é cota do fundo imobiliário.
O ticker com final 12 é o direito de preferência do FII.
O ticker com final 13 é o recibo de subscrição do FII, ou seja, das cotas que você tem direito (final 12), quando você compra, elas se tornam cotas de final 13.
Existem também tickers com final 14,15, 16... e cada tem seu significado.

A quantidade de cotas com final 12 que aparece é justamente a quantidade relacionada ao fator de proporção. Esses direitos também podem ser negociáveis. Se você não fizer nada, eles sairão de sua carteira após um tempo.

No mais, o FII informa quais cotas correspondem aos códigos.

Como funciona essa negociação do direito de subscrição?

Primeiro, é preciso ver se está permitido a negociação do direito: algumas ofertas permitem que os direitos sejam negociados; outras, não. Se for permitido, a negociação pode ser feita no próprio home broker da corretora, via ordem de compra/venda com o ticker do direito de preferência (geralmente, final 12).

O valor de negociação dos direitos normalmente são a diferença entre o valor da cota no mercado secundário e o valor da cota na emissão; mas, como dito, os direitos são negociados no home broker, por isso, é preciso ficar atento aos preços!

Para quem comprar direitos de subscrição, vale uma ressalva: você comprou o direito, então não se esqueça de exercê-lo! E neste caso, seu custo final é: valor pago pelo direito + valor da cota de emissão. Se você não exercer o direito, eles sumirão do home broker.

Ps: Não se esqueça de observar as datas em que o direito pode ser negociado!

O que é esse cronograma?

Cronograma são os eventos que ocorrerão durante a emissão.

Ali serão divulgadas datas como: início da oferta, períodos de negociação e exercício do direito de preferência (início e fim), encerramento... enfim, todas as datas relevantes estarão lá.

Se eu vender o direito de subscrição, devo pagar IR?

Sim. Se houver ganho de capital, deve ser recolhido o DARF.

Existe uma pequena divergência quanto à alíquota, mas em nosso entendimento, o valor é de 20% por analogia ao ativo-objeto (que é o fundo imobiliário, que por sua vez é tributado em 20%).

Dá para ganhar dinheiro com subscrições?

Sim. Ou você pode vender o direito de subscrição (caso isso seja permitido), ou pode exercer o direito, comprar as cotas (que normalmente vem a um preço menor) e depois vendê-las no mercado.

Obs.: Cuidado com os preços! Lembre-se de que FIIs são renda variável, e os preços podem oscilar!

O que é fator de proporção?

É a proporção entre a quantidade atual de cotas que o investidor tem na data-base da subscrição e a quantidade de cotas que o investidor tem direito de subscrever. Normalmente, a proporção oferecida evita a diluição do cotista na emissão, caso seja exercida integralmente; ou seja, o fator de proporção anunciado é o fator de crescimento do fundo.

Exemplo: se o fator de proporção é de 30% e o cotista tem 10 cotas, então ele terá direito a adquirir mais 3 cotas.

Vale lembrar que existe uma diferença entre o fator de proporção no exercício do direito de preferência, e no período de sobras.

Podemos calcular como uma razão entre o número de novas cotas, e o número de cotas existentes.

Quando as cotas da subscrição virarão cotas com final 11?

Este processo é denominado “integralização”. Não há um prazo definido; cada fundo terá o seu. Normalmente, o fundo comunica este por meio de algum fato relevante, e a integralização ocorre com a publicação do anúncio de encerramento (e, com isso, a mesma ocorre posteriormente ao encerramento da oferta). O prazo para ocorrer a integralização varia de 30 a 180 dias; a partir desse dia, você passa a receber os rendimentos integral do FII (até então os recibos de subscrição recebem apenas o pro rata).

O rendimento da subscrição foi menor que o da cota normal. Está certo?

Sim! Isso é denominado “distribuição de rendimentos pro rata” e ocorre pois a distribuição leva em conta somente o período entre a data de liquidação e a data base da próxima renda.

Além disso, os rendimentos destes recibos provêm de aplicações em renda fixa. O cotista só passa a receber os rendimentos integrais após a integralização, quando os recibos são convertidos em final 11.

No prospecto tem dois preços.... qual eu considero?

O que pode estar ocorrendo é que o FII divulga o preço de emissão da cota, mas existem custos relacionados à oferta. Dessa maneira, o preço que você pagará por cota será o preço da emissão + os custos relacionados a oferta.

Por exemplo, um FII comunica que o preço de emissão da cota será de R$ 100,00 e os custos relacionados à oferta serão de R$ 3,49 por cota. Então você pagará R$ 103,49 por cota.

O valor de mercado da cota caiu com a emissão, é normal?

Sim é normal. O que ocorreu foi o ajuste da emissão, diminuindo o valor. Geralmente, existe uma diferença entre o preço da cota de mercado e no preço da cota de emissão (e o preço da emissão costuma ser mais baixo que o da cota de mercado). Com isso, na data ex (dia posterior à data-base), ocorre esse reajuste, o qual altera o valor de fechamento na data-base.

Para se calcular o reajuste, existe uma fórmula:

Valor reajustado = (Preço Antigo + (Preço de Emissão x Fator de Proporção)) / (1 + Fator de Proporção)

Lembrando que o fator de proporção é o fator de proporção do direito de preferência, e o preço antigo é o preço de fechamento do dia da data-base.

Qual a diferença de oferta ICVM 400 e ICVM 476?

A oferta ICVM 400 é destinada aos investidores em geral. Como são destinadas ao público, são ofertas que têm maior burocracia; por isso, costumam demorar um pouco mais e apresentam maiores custos

A oferta ICVM 476 é destinada aos investidores profissionais (e algumas vezes são direcionais exclusivamente aos cotistas). Neste tipo de oferta, não é necessário a análise da CVM nem outros procedimentos, por isso, costuma ser mais rápida e ter menor custo.

O que é um investidor profissional?

O investidor profissional é um investidor que possui mais de R$ 10 milhões investidos no mercado financeiro e assina uma declaração para tal; ou possui certificações que o habilitem para tal.

Data-Base, Data Ex, Data de pagamento... o que é isso?

Data-Base: é data na qual o investidor precisa ter a cota (ou seja, precisa encerrar o dia com ela) para ter direito ao recebimento de proventos, bem como outros direitos referentes à data-base.

Data Ex: dia posterior à data-base, é o dia no qual a cota é negociada sem o direito de receber os rendimentos da próxima data de pagamento.

Data de Pagamento: data em que o FII paga os rendimentos, e os mesmos aparecem em sua conta da corretora.

O que é flipagem?

Esse evento costuma ocorrer na data de integralização (o dia que as cotas são convertidas em final 11). O que ocorre é que alguns investidores buscam comprar as cotas por um valor mais baixo (geralmente, no processo de emissão) e vender por um valor mais alto (no dia da integralização), buscando lucro nessa venda.

É preciso tomar cuidado com o timing da operação, e não há garantias de que isso vá funcionar (já que existe somente a suposição de que a cota pode subir, mas tal fato pode não se concretizar).

O que é o investimento mínimo?

O investimento mínimo é o menor investimento que deve ser feito para adquirir as cotas de um FII durante a oferta pública. Quando a emissão estiver em período de oferta pública, o investidor poderá reservar cotas do FII para compra; para isso, deve respeitar o investimento mínimo, que é estabelecido pelo próprio fundo.

A reserva, porém, não garante que toda a quantidade reservada será comprada.

Vale ressaltar também que o investimento mínimo, por se tratar de algo relacionado a ofertas públicas, só existe em ofertas ICVM 400.

O que é o período de lock up?

É o período no qual os negócios com as cotas de um determinado fundo imobiliário estão impossibilitados. Essas restrições costumam aparecer nas ofertas 476, e os investidores profissionais que adquirem cotas na oferta restrita não podem negociar as cotas por um determinado período (geralmente, 90 dias).

Sobre a reserva nas ofertas públicas... pode acontecer de a quantidade de reservas ficar acima da oferta?

Sim, isso pode ocorrer. Neste caso, é aplicado o rateio entre os participantes. E existem diferentes tipos de rateio.

Rateio Proporcional (também chamado de tradicional): o investidor recebe uma quantidade proporcional entre o que estava disponível e o que foi pedido, em relação a reserva (por exemplo, se a proporção entre o disponível e o pedido foi de 20%, o investidor recebe 20% do que reservou); portanto, quanto mais se pede, mais se leva.

Rateio por Ordem de Chegada: neste tipo de rateio, as primeiras reservas são preenchidas integralmente até o esgotamento das cotas. As reservas posteriores ao esgotamento não são atendidas.

Rateio Linear: divide-se o número de cotas disponíveis pela quantidade de investidores; o resultado define a quantidade de cotas a serem distribuídas por vez em uma rodada. Desta maneira, as cotas vão sendo distribuídas, e quando um investidor atinge o seu limite reservado, ele sai da rodada; isso é repetido até que o número de cotas se esgote.

Por que algumas respostas são mais genéricas?

Isso ocorre pois relatamos o que ocorre na maioria dos casos; porém, por características da própria oferta, ou mesmo dependendo do período em que o mercado se encontra, pequenas alterações podem ser observadas.

Por isso, reforçamos: é importante consultar o prospecto (ICVM 400) ou o comunicado do fundo (ICVM 476) e analisar a oferta!

Pode resumir o que eu posso fazer em uma subscrição?

Sim! Vamos lá:
Exercer o direito de subscrição e permanecer com as cotas do FII
Exercer o direito de subscrição e vender posteriormente as cotas
Vender o direito de subscrição, caso seja possível
Nada

Nenhuma das estratégias é errada; basta analisar as condições da oferta e a qualidade do FII.