Finanças Corporativas

Como funciona o take over? Conheça!

Como funciona o take over? Conheça!

O take over é o termo que determina uma tomada de controle. No mercado financeiro, essa regra também vale.

Nesse ambiente, o take over se refere à negociação de uma companhia. Isso impacta os investidores devido à mudança do controle acionário.

Como isso acontece? Como os investidores devem entender esse momento? Entenda mais neste post.

O que é take over?

O take over consiste na oferta de uma empresa para assumir o controle ou comprar outra companhia. Dessa forma, uma negociação bem-sucedida pode ser feita por meio de:

  • compra de participação majoritária;
  • processos de fusão e aquisição.

Por isso, o mais comum é que esse procedimento comece com uma empresa maior querendo adquirir uma menor. Inclusive, podem ser voluntários. Ou seja, ambas as empresas tomam a mesma decisão.

Ainda existem casos em que são indesejáveis. Isso porque a empresa que deseja fazer a aquisição (adquirente) vai atrás da outra companhia (alvo) sem seu conhecimento ou consentimento total.

Além disso, a compra pode ser estruturada de diferentes maneiras. Por exemplo:

  • obtenção do controle das ações da empresa em circulação;
  • compra de toda a companhia;
  • fusão para criar uma nova sinergia;
  • aquisição da empresa como subsidiária.

Como funciona o take over?

O procedimento é estabelecido a partir do interesse de uma empresa pela aquisição majoritária ou integral das ações de outra companhia. A primeira é a adquirente e a segunda é a empresa-alvo.

Existem diferentes maneiras dessa negociação acontecer. Caso seja amigável, o conselho da empresa-alvo autorizará a mudança. Enquanto isso, a adquirente se tornará responsável por ações, operações e possíveis dívidas.

O próximo passo é a realização da Oferta Publica de Aquisição (OPA). Assim, a adquirente sinaliza ao mercado a compra de um grande volume de ações em data predefinida. Também há um valor fixado.

É importante ressaltar que o preço do take over costuma ser maior do que o tradicionalmente aplicado no mercado. Assim, fica mais difícil haver a recusa da proposta.

De toda forma, as divergências estratégias e/ou filosóficas também podem gerar essa negativa. Especialmente, devido à falta de concordância sobre os rumos futuros do negócio.

Executivos sentados em uma mesa apertam as mãos na negociação de um take over

Quais são os tipos de take over?

A negociação entre as empresas pode acontecer de duas maneiras. Entenda:

Take over amigável

Nesse caso, o conselho de administração da adquirente e da empresa-alvo aprovam a oferta. Isso porque a operação é vantajosa para as duas partes.

take over amigável começa com a adquirente entrando em contato com a diretoria da empresa-alvo e fazendo a oferta. Se ela for aceita, é repassada aos acionistas com recomendação de aceitação. Assim, a OPA é realizada.

Take over hostil

Essa é a situação em que a adquirente tenta comprar a empresa-alvo sem haver o consentimento. Para que isso aconteça, algumas táticas de perda de controle dos ativos são utilizadas.

Por exemplo, a farmacêutica Sanifi-Aventis tentou uma negociação amigável para adquirir a produtora de remédios Genzyme Corporation. Com a recusa, a Sanofi-Aventis entrou em contato com os acionistas da Genzyme e pagou um valor elevado pelas ações. Assim, conseguiu efetivar a compra.

No take over hostil, as estratégias usadas podem ser:

  • tender offer: a adquirente realiza uma proposta de compra de grande parte das ações da empresa-alvo, com base em um preço maior do que o de mercado. Assim, os acionistas são convencidos a se desfazerem de suas posições;
  • proxy fight: a adquirente procura persuadir boa parte dos investidores da empresa-alvo. O objetivo é que eles aceitem a mudança de diretoria. Assim, os diretores contra o take over são substituídos por outros favoráveis.

Alternativas para evitar o take over hostil

Por sua vez, as formas de evitar essa negociação hostil são:

  • poison pills: são cláusulas no acordo com acionistas que obrigam a implementar uma OPA capaz deles comprarem todas as ações da companhia, caso queiram alcançar determinado percentual;
  • defesa kamikaze: a empresa-alvo age para se tornar menos atrativa. Por de ser por meio do aumento das dívidas, da venda dos melhores ativos ou da compra de ativos desfavoráveis para a adquirente;
  • paraquedas dourados: consistem em um acordo entre os executivos da empresa para que eles saiam da companhia com uma grande compensação em caso de mudança no controle corporativo. Assim, os acionistas tendem a recusar a proposta;
  • take over inverso: acontece quando uma empresa de capital fechado compra uma companhia de capital aberto. Assim, a primeira pode negociar suas ações na bolsa de valores sem passar por uma Oferta Pública Inicial (IPO);
  • take over backflip: ocorre quando a adquirente se transforma em filial da empresa-alvo. O objetivo é aproveitar a reputação da companhia comprada. Ou seja, a alvo é em conhecida, mas está sem recursos. Assim, um negócio menos conhecido, mas financeiramente sólido, faz essa operação.

Executivo assina um documento de tag along

Existem outros tipos de take over?

Além dessas classificações já vistas, existem outras três. Elas são:

  • reverso: uma empresa privada assume uma pública. Para isso, a adquirente deve ter capital para o financiamento da compra;
  • progressivo: acontece quando o take over acontece aos poucos. Isto é, uma empresa aumenta sua participação em outra de forma lenta. Quando chega a 50% ou mais, a adquirente se torna responsável pela empresa-alvo. Assim, responde pelos negócios via relatórios de demonstrações financeiras;
  • gradual: é aquele processo que envolve ativistas. Eles compram cada vez mais ações para criar valor por meio de mudanças na gestão.

Portanto, o take over é um processo importante e que impacta os investidores. Vale a pena mencionar que ele prevê o tag along para os acionistas ordinários.

Ou seja, eles têm direito a venderem suas posições por um preço predeterminado. Isso porque é um dos fatores importantes para o pilar de transparência. Assim, o take over pode mudar toda a configuração de uma empresa.

Jacinto Neto
Jacinto Neto
Analista CNPI e sócio do Funds Explorer
Formado em administração pública pela FGV-SP, mestre em Finanças e Controladoria pela FIPECAFI, analista CNPI e sócio do Funds Explorer. Possui experiência maior que 5 anos, trabalhando com estratégia de investimentos, planejamento e modelagem financeira, além de análise de fundos de investimento imobiliário.

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