O HOFC11 (Hedge Office Income FII) informou novo avanço na venda do Edifício Morumbi, em São Paulo, após a aprovação, por titulares de 100% dos Certificados de Recebíveis Imobiliários, da estrutura necessária para viabilizar a transação com o TRX Real Estate FII (TRXF11).
A administradora ressaltou que a operação, anunciada em fato relevante de 27 de julho, ainda depende do cumprimento das demais condições precedentes previstas nos documentos da transação. O fechamento está previsto para 30 de setembro.
- Titulares de 100% dos CRIs aprovaram a estrutura para a alienação do Edifício Morumbi ao TRX Real Estate FII.
- Estrutura inclui cessão do usufruto detido pelo HOFC11 e alienação das quotas da HOFC Empreendimentos Imobiliários Ltda.
- Amortização extraordinária de 40% do saldo dos CRIs até cinco dias úteis após o fechamento.
- Possibilidade de amortizações extraordinárias adicionais.
- Substituição da garantia pela alienação fiduciária de 576.800 cotas do Citadel I FII (valor patrimonial de R$ 150,49 por cota; total de R$ 86,8 milhões).
- Saldo remanescente dos CRIs poderá ser amortizado antecipadamente com a venda, no mercado secundário, das cotas recebidas como pagamento na operação.
- Conclusão segue condicionada às demais cláusulas contratuais; a administradora manterá o mercado informado.
Detalhes aprovados na operação do HOFC11
O Edifício Morumbi localiza-se na Avenida Morumbi, nº 8.234, e na Rua Caetano José Baptista, nº 105, na cidade de São Paulo. A estrutura da transação prevê a cessão do usufruto atualmente detido pelo HOFC11 e a alienação da totalidade das quotas da HOFC Empreendimentos Imobiliários Ltda., sociedade que detém a nua-propriedade do imóvel.
Como o imóvel integra o pacote de garantias de uma emissão de CRIs, a venda dependia de deliberação dos detentores desses títulos. Em assembleia, os titulares autorizaram a alienação e estabeleceram como condição a realização de amortização extraordinária parcial dos CRIs.
Conforme aprovado, até cinco dias úteis após o fechamento ocorrerá uma amortização extraordinária equivalente a 40% do saldo dos CRIs. O fechamento da operação está previsto para 30 de setembro, observadas as demais condições precedentes.
O instrumento também admite amortizações extraordinárias adicionais, caso aplicável. Na prática, parcela da dívida lastreada nos CRIs será antecipada para permitir o avanço da transação.
Garantias e substituições envolvendo o HOFC11
Foi aprovada a substituição da garantia atualmente constituída sobre a nua-propriedade do Edifício Morumbi. Após a efetiva conclusão da venda, essa garantia poderá ser liberada e trocada pela alienação fiduciária de 576.800 cotas do Citadel I Fundo de Investimento Imobiliário.
De acordo com o fato relevante, essas cotas têm valor patrimonial de R$ 150,49 cada, totalizando R$ 86,8 milhões em valor patrimonial. A assembleia também aprovou a cessão fiduciária dos direitos creditórios vinculados a essas cotas, como reforço de garantia à estrutura.
Além disso, os titulares autorizaram que o saldo devedor remanescente dos CRIs seja amortizado de forma antecipada, conforme a venda, no mercado secundário, das cotas do fundo comprador recebidas como parte do pagamento da operação. Esse mecanismo busca acelerar a liquidação da dívida à medida que os ativos dados em pagamento são monetizados.
Em termos operacionais, a alienação fiduciária é uma garantia real em que a propriedade resolúvel do ativo é transferida ao credor até a quitação da obrigação. Já a amortização extraordinária corresponde ao pagamento antecipado de parte do principal dos títulos, fora do cronograma ordinário.
Próximas etapas e condicionantes para o HOFC11
A aprovação pelos titulares dos CRIs remove uma das condições suspensivas previstas para a alienação do Edifício Morumbi, mas não encerra o processo. O próprio comunicado destaca que a repactuação aprovada somente será implementada caso a venda seja efetivamente concluída, dentro das condições e prazos pactuados.
A conclusão segue sujeita ao cumprimento das demais condições precedentes estabelecidas nos instrumentos da transação, incluindo a formalização das garantias substitutas e a realização das amortizações extraordinárias nas datas indicadas.
A administradora informou que continuará acompanhando a execução das etapas e manterá o mercado informado sobre novos desdobramentos relacionados à operação do fundo imobiliário e à alienação do ativo.
